lunes, 26 de abril de 2010

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
Las características de una E.I.R.L. tenemos las siguientes:
1.Es una persona jurídica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal; esto que aparte de Usted no es posible la incorporación de uno o más socios; hacerlo significa que esta Empresa se transforme automáticamente en una sociedad mercantil siéndole aplicable lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigentes;
2. La responsabilidad de la Empresa está limitada al patrimonio esto es que la responsabilidad de la Pequeña Empresa está limitada al patrimonio que Usted le dio. En tal sentido Usted como Titular de la Empresa no responde con su patrimonio personal ante alguna obligación de la Empresa. No arriesga su patrimonio personal.
Por ejemplo, si don Javier Martínez tiene un patrimonio dinerario de S/30,000.00 y un patrimonio no dinerario de S/5,000.00 De ellos pone a disposición de la Empresa como capital dinerario S/5,000.00 Ahora bien, en caso de que esta E.I.R.L. quiebre, don Javier Martínez solo responderá por S/. 100,000.00; el resto de su patrimonio personal es afectado;
3. Se constituye para la formalización y el desarrollo exclusivo de actividades económicas de Pequeñas Empresas;
4.Puede adoptar un nombre que le permita individualizarla, seguida de las siglas E.I.R.L;

5.Los órganos de la Empresa Son
5.1.El Titular, que como dueño se constituye en la máxima autoridad de la Empresa y como tal tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y las actividades propias de la Agencia de Viajes y Turismo;
5.2.La Gerencia , que es el órgano encargado de la administración y representación de la Empresa ;
5.3.Cabe la posibilidad de que el titula asuma el cargo de Gente de la Empresa. En este caso el dueño adquiere los deberes y responsabilidades de ambos cargos y adquiere la denominación de Titular gerente;
6. El patrimonio de esta Empresa lo Constituyen:
6.1.Los bienes no dinerarios como ejemplo muebles, equipos, enseres y maquinarias;
6.2.Los bienes dinerarios, que es el efectivo;

6.3.Los bienes mixtos, que son aquellos que pueden ser valorados económicamente y transferidos al patrimonio de la Empresa.
7. Puede tener trabajadores a su mando;
8. Su constitución es por escritura publica por lo que adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en los Registro Públicos;
9. El domicilio de la Empresa es el lugar señalado en el Estado.

Cómo Se Define Un Contribuyente E.I.R.L?
Cómo se define un contribuyente E.I.R.L?

Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son personas jurídicas, formadas exclusivamente por una persona natural, con patrimonio propio y distinto al del titular, que realizan actividades de carácter netamente comercial (no de actividades de segunda categoría). Las EIRL están sometidas a las normas del Código de Comercio, cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las Sociedades Anónimas (S.A.).

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¿Cuáles son los aspectos propios de los contribuyentes EIRL?

Las particularidades o características propias de los contribuyentes EIRL son las siguientes:
1.- Para los fines de identificación, debe consignar, al menos, su nombre y apellido, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas o giro. Esta denominación deberá cerrarse con la frase “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o bien utilizar la abreviatura “EIRL”.
2.- Estas empresas deberán constituirse por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial.
3.- La duración de la empresa puede ser determinada o indefinida.
4.- La generación de una EIRL permite dar vida a una persona jurídica, siempre de tipo comercial.
5.- El propietario de la empresa individual responde con su patrimonio y sólo con los aportes efectuados o que se haya comprometido a incorporar. Por su parte, la empresa responde por sus obligaciones generadas en el ejercicio de su actividad con todos sus bienes.
6.- Debe darse formalidad y publicidad especial a los contratos que celebre la empresa individual con su propietario, cuando éste actúa dentro de su patrimonio personal.
7.- La administración corresponde a su propietario; sin embargo, éste puede dar poderes generales o especiales a un gerente o mandatario(s).
8.- Para poner término a la empresa, destacan la voluntad del empresario, el término de su duración o muerte del titular.
9.- En caso de fallecimiento del empresario, sus herederos pueden continuar con la empresa.
10.- La empresa individual se puede transformar en sociedad y una sociedad limitada puede constituirse en una empresa individual. En este último caso, los derechos de la sociedad que desaparece deben reunirse en las manos de una sola persona natural.
11.- Todo el régimen jurídico aplicable a la empresa, incluso en materia tributaria, es el Estatuto Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
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¿Persona Natural o Juridica?

La caracteristica principal de una E.I.R.L. es que sólo puede estar conformada por una sola persona, pero a muchos les confunde, si pueden tributar y trabajar solos, ¿es lo mismo tener una empresa como persona natural que como persona juridica? ¿que ventajas y desventajas existen?
En el Perú hay 2 formas de crar una empresa siendo solo uno quien la conforme, cuando una persona decide laborar independientemente y realizar los trámites en la SUNAT como persona natural, significa que cada uno tiene responsabilidad ILIMITADA ya que en este tipo de empresa los activos personales y los activos del negocio son uno solo y tienen responsabilidad compartida. Es decir que si por ejemplo su negocio recibe un préstamo, esa persona lo garantiza también con su patrimonio personal: casa, ahorros, etc.)
Sin embargo
Crear una empresa como Persona Jurídica la persona tiene Responsabilidad LIMITADA, porque su patrimonio personal se separa del patrimonio de su negocio (Capital Social), así, si su negocio incurre en alguna deuda y no puede pagarla, a lo mucho se le embargarían los activos de su negocio pero no su patrimonio personal.

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Empresa individul de responsabilidad limitada: Ventajas y desventajas

Este artículo esta dirigido principalmente a quienes estén pensando crear una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, y se preguntan si les conviene o no hacerlo, podrán contar con mas antecedentes para tomar una buena decisión al respecto.
La ley 19.857, publicada en el Diario Oficial el 11 de febrero del 2003, autoriza el establecimiento de las empresas individuales de responsabilidad limitada (E.I.R.L).

Dentro de las principales ventajas de estas empresas podemos mencionar las siguientes:

• Ya no necesitas conseguir un socio nominal para establecer el límite de responsabilidad de las deudas por la gestión comercial que hagas.
• Separas con la creación de la EIRL tu patrimonio propio, del patrimonio de la empresa.
• A ciertos niveles de ingreso el tratamiento tributario es más beneficioso. Ello porque la base impositiva para contribuyentes de primera categoría es más baja que para las personas naturales (si haces retiros de la EIRL los retiros los tendrás que tributar eso sí bajo reglas de global complementario, volviendo a las normas de personas naturales)
• Obliga a ser más ordenado.

Dentro de las desventajas podemos mencionar:
• Tienes un mayor costo en la gestión del negocio, puesto que como debes llevar contabilidad deberás contratar un contador
• La ley dice que la EIRL es comercial: las reglas de quiebra son distintas para comerciantes respecto de los no comerciantes, por otra parte, las normas laborales aplicables a empresas comerciales generan por ejemplo la obligación de pagar gratificaciones lo que en personas naturales no ocurre.
• Además en términos tributarios, por aplicarse las mismas reglas de las sociedades de responsabilidad limitada, la EIRL se convierte en agente retenedor de tributos
• Existe agravación de penas por el hecho de otorgar contratos simulados entre el creador de la EIRL y ésta.
• Algunas E.I.R.L con giros múltiples han tenido ciertos inconvenientes en su proceso de bancarización, es decir, no les ha sido fácil abrir una cuenta corriente o pedir un préstamo en un determinado banco.

Como hemos apreciado, existen ventajas y desventajas a la hora de crear una E.I.R.L, por lo que la decisión que se tome al respecto debe ser lo mas informada posible y pienso que este articulo contribuye a ello.

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Paralelo entre Sociedad de Responsabilidad Limitada y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Antes de crear una E.I.R.L debemos conocer un paralelo entre una Sociedad de Responsabilidad Limitada y las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

1. Constituyente:
Soc. de Resp. Limitada: Dos o más personas, sean naturales o jurídicas.
E.I.R.L.: Una persona natural.
2. Constitución:
Soc. de Resp. Limitada: Escritura Pública.
E.I.R.L.: Escritura Pública
3. Inscripción:
Soc. de Resp. Limitada: Registro de Comercio, plazo 60 días.
E.I.R.L.: Registro de Comercio, plazo 60 días.
4. Publicación:
Soc. de Resp. Limitada: Diario Oficial, plazo 60 días.
E.I.R.L.: Diario Oficial, plazo 60 días.
5. Razón Social:
Soc. de Resp. Limitada:Nombre de uno o más de los socios o referencia a objeto social, más la palabra limitada.
E.I.R.L.: Nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener también nombre de fantasía, sumado a actividades económicas que constituirán el giro de la empresa y concluir con "empresa individual de responsabilidad limitada" o "E.I.R.L.
6. Giro:
Soc. de Resp. Limitada: Puede ser civil o comercial.
E.I.R.L.: La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará. Aún cuando las operaciones pueden ser civiles o mercantiles, la E.I.R.L. se considera siempre comercial.
7. Capital:
Soc. de Resp. Limitada: Ilimitado, en dinero o bienes valorados por socios
E.I.R.L.: Ilimitado, en dinero o bienes valorado por titular
8.Responsabilidad de los socios ante acreedores de la empresa:
Soc. de Resp. Limitada: Responden hasta el monto de sus aportes o el mayor valor indicado en la escritura.
E.I.R.L.: El constituyente responde sólo por la entrega de su aporte.
9. Administración:
Soc. de Resp. Limitada: Cualquiera de los socios o un tercero.
E.I.R.L.: El constituyente o un tercero.
10. Duración:
Soc. de Resp. Limitada: Plazo fijo, prorrogable.
E.I.R.L.: Plazo fijo, prorrogable o indefinido.
11. Notificaciones judiciales:
Soc. de Resp. Limitada: Al representante legal o a los gerentes o mandatarios, según art. 8º C.P.C.
E.I.R.L.: Al constituyente o mandatarios encargados de la administración.
12. Transformación:
Soc. de Resp. Limitada: Puede transformarse en E.I.R.L. cuando se reúnan en una sola persona natural los derechos de la sociedad.
E.I.R.L.: Puede transformarse en cualquier tipo de sociedad.
13. Saneamiento de vicios:
Soc. de Resp. Limitada: Se aplican las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la ley Nº 19.499.
E.I.R.L.: Se aplican las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la ley Nº 19.49
Despues de conocer el paralelo entre una Sociedad de Responsabiliad Limitada Y Empresas individuales de Responsabilidad Limitada podemos crear una E.I.R.L el cual se explica en el siguiente articulo

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Como crear una EIRL

En este artículo revisaremos los pasos, características desiciones, fases de cómo crear una E.I.R.L
1. Pasos a seguir para constituir una pequeña empresa E.I.R.L
2. Características de una empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL.)
3. Características de una Pequeña Empresa
4. Decisiones finales para construir la empresa
5. Fases y pasos metodológicos para Constituir una Empresa
5.1 Primera Fase
5.1.1. La Constitución de la Empresa
5.2. Segunda Fase
5.2.1. Tramites ante la Sunat
5.2.2. Tramitar Permisos especiales
5.2.3. Autorización del libro planillas
5.2.4. Tramitar Licencia Municipal de Apertura
6. Pasos a seguir para obtener la autorización
6.1. La Zonificación
6.2. Del certificado compatibilidad de uso
6.3. Certificado de Defensa civil
6.4. Tramite área obtener autorización de apertura
• ¿Qué es una licencia?
6.5. De los libros de contabilidad
6.6. De los pagos tributarios y otros
6.7. De las infracciones contables
6.8. Del libro de planillas
6.9. Del registro patronal
7. De la inscripción de asegurados en Essalud
8. Tramite Antes indecopi
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Pasos para constituir una pequeña empresa EIRL

Para crear una E.I.R.L Don Javier Martines manifiesta que desea formar una Pequeña Empresa para constituir una Agencia de Viajes y Turismo; quiere ser asesorado para tomar la mejor decisión en lo relacionado a los pasos que debería seguir para formar su Empresa. No quiere tener problemas con la SUNAT ni con la Municipalidad ni con otra institución.
Para constituir esta Pequeña Empresa nos proporcionó la siguiente información:

1. Que posee el siguiente capital y lo aporta como patrimonio para constituir su Empresa:
1.1. Dinero en efectivo (bien dinerario);
1.2. Dos escritorios de madera con tres cajones en cada lado, nuevos (bien dinerario);
1.3. Una gaveta de metal (bien dinerario);
1.4. Una Computadora Pentium III, en buen estado de funcionamiento (bien dinerario)
1.5. Una máquina registradora de su propiedad;
2. Dijo que desea construir una Empresa, solo por voluntad y patrimonio de él y que tampoco deseaba comprender su patrimonio particular. Quiere comprender solo el capital aportado. Al respecto se le dijo que lo que a él le convenía era construir una Empresa Individual pero de Responsabilidad Limitada. Al respecto, el Señor no tenía claro las implicancias ni los beneficios de este tipo de organización.
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Caracteristicas de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
C)
Entre las características de una E.I.R.L. tenemos las siguientes:
1.Es una persona jurídica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal; esto que aparte de Usted no es posible la incorporación de uno o más socios; hacerlo significa que esta Empresa se transforme automáticamente en una sociedad mercantil siéndole aplicable lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigentes;
2. La responsabilidad de la Empresa está limitada al patrimonio esto es que la responsabilidad de la Pequeña Empresa está limitada al patrimonio que Usted le dio. En tal sentido Usted como Titular de la Empresa no responde con su patrimonio personal ante alguna obligación de la Empresa. No arriesga su patrimonio personal.
Por ejemplo, si don Javier Martínez tiene un patrimonio dinerario de S/30,000.00 y un patrimonio no dinerario de S/5,000.00 De ellos pone a disposición de la Empresa como capital dinerario S/5,000.00 Ahora bien, en caso de que esta E.I.R.L. quiebre, don Javier Martínez solo responderá por S/. 100,000.00; el resto de su patrimonio personal es afectado;
3. Se constituye para la formalización y el desarrollo exclusivo de actividades económicas de Pequeñas Empresas;
4. Puede adoptar un nombre que le permita individualizarla, seguida de las siglas E.I.R.L;
5. Los órganos de la Empresa Son
5.1.El Titular, que como dueño se constituye en la máxima autoridad de la Empresa y como tal tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y las actividades propias de la Agencia de Viajes y Turismo;
5.2. La Gerencia, que es el órgano encargado de la administración y representación de la Empresa;
5.3. Cabe la posibilidad de que el titula asuma el cargo de Gente de la Empresa. En este caso el dueño adquiere los deberes y responsabilidades de ambos cargos y adquiere la denominación de Titular gerente;
6. El patrimonio de esta Empresa lo Constituyen:
6.1. Los bienes no dinerarios como ejemplo muebles, equipos, enseres y maquinarias;
6.2. Los bienes dinerarios, que es el efectivo;
6.3. Los bienes mixtos, que son aquellos que pueden ser valorados económicamente y transferidos al patrimonio de la Empresa.
7. Puede tener trabajadores a su mando;
8. Su constitución es por escritura pública por lo que adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en los Registro Públicos;
9. El domicilio de la Empresa es el lugar señalado en el Estado.
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Caracteristicas de una Pequeña Empresa

En seguida se le indico esta Empresa para que pueda funcionar como una Pequeña Empresa debe satisfacer las siguientes características:
1. Que el numero de trabajadores no sea mayor de CINCUENTA (50);
2. Los niveles anuales de ventas no pueden ser menores a 150 UIT ni mayores de 850 UIT
Por ejempl si la UIT es de S/3,600.00, sus ventas anuales no pueden ser menores a S/ 540.000.00 ni mayores a S/3, 060,000.00.
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Decisión final para constituir una empresa
El Señor Martínez tomo la decisión de constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada – E.I.R.L, con la finalidad de ejercer una actividad económica lícita y nos pidió que lo ayudemos en ello.
En efecto, se le oriento en relación a los pasos a seguir y se le dijo que la constitución de esta Empresa hay que hacerla en fases y pasos diferentes. Continuación se le explico metodología que debería seguir hasta obtener la Autorización de la Apertura de su establecimiento y de los Libros Contables a llevar.
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Fases y Pasos para Constituir una Empresa
PRIMERA FASE:
1. LA CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA
1.1. Elaborar una minuta de Constitución (VER MODELO);
1.2. La Minuta es elevada a un notario público para que elabore la Escritura Pública. Hay que pagar arancel con tarifa social;
1.3. Luego el testimonio es inscrita en el Registro Mercantil en la SUNARP. Aquí hay que hacer el pago del arancel.
1.4. La Empresa adquiere personería jurídica desde su inscripción en los Registros Públicos.

SEGUNDA FASE:
Los tramites en éste segunda fase son por cuenta titular de la Empresa a constituir.

PASO 1: TRAMITES ANTE LA SUNAT
1. Obtener número de Contribuyente en el Registro Único de Contribuyentes
Este número lo identificará como contribuyente fiscal; lo obtiene inscribiéndose en el Registro Único de Contribuyentes en las Oficinas de la SUNAT en Lima o en provincias. Para obtenerlo debe presentar:
1.1 Un recibo de luz, agua, teléfono fijo del local donde funcionara la Empresa,

2. Elegir un Régimen Tributario
En efecto el Señor Martínez eligió el Régimen Tributario General por las siguientes razones:
2.1 Porque es una persona natural que se proyecta vender más de S/ 18,000.00;
2.2. Porque se proyecta tener en algún momento más de DIEZ (10) trabajadores;
2.3. Porque requiere extender factura por ventas a personas o empresas con RUC, cuando lo soliciten;
2.4. Puede constituir otra Pequeña Empresa;
2.5. Porque al pagar IGV puede hacer uso del Crédito Fiscal. Cabe indicar que ésta es una deducción, propio de los contribuyentes que pagan el Impuesto General a las Ventas.
3. Pedir Autorización para Imprimir sus Comprobantes de Pago.
Para Obtener esta autorización hay que presentar el documento entregado por la SUNAT, que contiene el numero de RUC, y los Formulario Nº 806; como va ha utilizar una maquina registradora, presentara otro Formulario que puede ser el Nº 809; con esos documentos solicitará autorización para imprimir facturas y boletas de venta. De preferencia deberá elegir aquella imprenta conectada con la SUNAT.

PASO 2: TRAMITAR PERMISOS ESPECIALES
2.1.Como el señor Martínez ha decidido constituir una Agencia de Viajes y Turismo, debe tramitar un permiso especial para funcionar, ante el sector competente que en este caso es el Ministerio de Turismo e Integración, MITINCI. Este Ministerio debe entregar un documento de autorización que se constituya como un requisito de la Municipalidad para obtener la correspondiente Licencia, también conocida como Autorización Municipal de Apertura de Establecimiento Comercial.

PASO 3: AUTORIZACION DEL LIBRO DE PLANILLAS
3.1El propietario de esta Pequeña empresa debe llevar un libro de Planillas de pago de Renumeraciones al Ministerio de Trabajo para que lo legalice. En una provincia se dirigirá a una dependencia de este Ministerio;
3.2 Luego, con el Libro legalizado, se dirigirá a la oficina correspondiente de ESSALUD o al Banco de la Nación y solicitara los respectivos Formularios para la inscripción de los trabajadores; una vez llenado los entregará a este Banco; salvo que al respecto se disponga otro proceder.

PASO 4: TRAMITAR LICENCIA MUNICIPAL DE APERTURA
Como las Municipalidades poseen autonomía económica y administrativa en los asuntos de su competencia cada una de ellas, para otorgar la Autorización Municipal de Apertura Definitiva de Establecimiento, establece sus propios requisitos los mismos que se deben constar en su respectivo TUPA.
A continuación exponemos los pasos que por lo general establecen las municipalidades del país para que el interesado debiera, salvo alguna excepción, para obtener dicha Licencia municipal de Apertura.
PASOS A SEGUIR PARA OBTENER LA
AUTOIRIZACION MUNICIPAL DEFINITIVA DE
APERTURA DE ESTABLECIMIENTO

Los pasos que por lo general, salvo excepciones, hay que seguir para obtener la Licencia Municipal Definitiva de Funcionamiento son los siguientes:

1. LA ZONIFICACION
a) Adquirir el formato “Zonificación” en la Tesorería de la Municipalidad, el valor de este formato varia entre Municipalidades, luego hay que llenarlo. El valor de este Formato debe constar en el TUPA de la Municipalidad;
b).Efectuar pago por derecho de Zonificación, recabar por ello comprobante de pago. Este pago por lo general incluye la Inspección Ocular que practica la Municipalidad. Su valor también varía entre Municipalidades y debe constar en el respectivo TUPA de la Municipalidad,
c).El formato de solicitud de Zonificación, con su comprobante de su pago, se presentaran en la Oficina de Tramite de Documentos de la Municipalidad, quien los verifica. Si es conforme la verificación de estos documentos, ésta Oficina los recibe y los envía a la Oficina de Zonificación de la Municipalidad quien realiza las inspecciones necesarias sobre el local del establecimiento. El resultado del trabajo sobre la Zonificación del local es favorable a la petición, es enviado a la Oficina de Licencias de la Municipalidad o en su defecto de vuelta al contribuyente.

2. DEL CERTIFICADO DE COMPATIBILIDAD DE USO
Para obtener este documento se haría el siguiente trámite:
2.1 Efectuar pago por cada Certificado de Compatibilidad de Uso. El derecho por este es un derecho administrativo que debe constar en el TUPA de la Municipalidad. Al respecto habría que tener presente lo siguiente para que procede el pago por la Zonificacion y el de la Compatibilidad de Uso, no solo basta que este considerado en el TUPA de la municipalidad, sino que necesariamente debió ser previamente aprobado mediante Ordenanza Municipal, luego publicado en un diario de mayor circulación de la localidad (en el caso de lima en el Diario Oficial “El Peruano”), y finalmente debió ser ratificado por la correspondiente Superintendencia de administración tributaria de la Municipalidad- (SAT), u Órgano competente que haya sus veces en la respectiva provincia. El valor de este Derecho municipal varía de una a otra Municipalidad.
Cabe hacer mención que en algunas Municipalidades se encontrara que el Certificado de Compatibilidad de Uso no es, salvo excepciones, exigible. Por ejemplo, en la Municipalidad Metropolitana de Lima, aquellos negocios con Zonificacion conforme tal certificado de Compatibilidad de Uso es reemplazado por un Certificado de Aptitud de Establecimiento (CAE), que tiene una validez de tres (3) meses.

3. CERTIFICADO DE DEFENSA CIVIL
Este requisito es nuevo. No es exigible por todas las municipalidades por lo mismo que en cada una de ella su administración responde a su propia realidad. Tenemos por ejemplo que siendo la realidad de la Municipalidad de Lima distinta a las demás, se exige, para todos los giros, éste documento en razón de previsión de sismos o situaciones en contra de la integridad de las personas.

4. TRAMITE PARA OBTENER AUTORIZACION DE APERTURA MUNICIPAL DE ESTABLECIMIENTO COMERCIAL
Por La Oficina de Tramite de Documentos (OTC) de la respectiva municipalidad, presentar los documentos conduce a obtener la Licencia Municipal de Funcionamiento. Algunas Municipalidades exigen que previa a la recepción los documentos sean visados de la Oficina de Licencias de la Propia Municipalidad.
La Oficina de Tramite Documentario de la Municipalidad, apertura el respectivo expediente siempre que se adjunte a la solicitud los siguientes documentos, en original:
4.1 El Certificado de Zonificacion aprobado;
4.2 Copia del Documento Nacional de Identidad (DNI)
4.3 Copia del registro Único de Contribuyente (RUC), entregado por la SUNAT;
4.4. Titulo de la Propiedad o contrato de arrendamiento que acredite la conducción del establecimiento;
4.5 Certificado de compatibilidad de Uso. En el caso de la municipalidad Metropolitana de Lima, este documento en algunos casos es reemplazado por el Certificado de Aptitud de Establecimiento (CAE), que consiste en una verificación que la Municipalidad hace a través de un arquitecto constatado quien llena este documento junto con el conductor del negocio y/o propietario de ser el caso;
4.6 Comprobante del pago del Derecho de Licencia de Apertura de Establecimiento; este documento también es conocido como Autorización Municipal de Apertura de Funcionamiento. Cae agregar que este derecho administrativo también debe constar en el TUPA de la Municipalidad; no solamente eso, este TUPA debió ser aprobado por Ordenanza Municipal; luego publicado en un diario de mayor circulación de la localidad (en el caso de lima debe ser publicado en el Diario oficial “El Peruano”) y finalmente ser ratificado por la correspondiente SAT-Municipal u órgano que haga sus veces en la respectiva provincia. El valor de este Derecho Municipal Varía de otra Municipalidad. Si dicho derecho no esta considerado en un TUPA aprobado de esta forma, no es obligación del contribuyente este pago;
4.7 Según el giro y/o casos especiales presentar documentos adicionales. Por ejemplo, la Municipalidad Metropolitana de Lima exige la Presentación de los siguientes documentos según giro y/o domuento adicional

DOCUMENTO ADICIONAL

a) Para todos los giros : Que el área económica este registrada en ICIL

b) Local en edificio. : (Castro) de la Municipalidad.
: Conformidad de la junta de Propietarios.
c) Giros que por su complejidad no tenga acceso al CAE Certificado de Compatibilidad de Uso.
d) Hostales, hoteles, colegios : Declaratoria de fábrica y/o Conformidad de Obra.
e) Bingos : Carta Fianza.
f) Salones de baile, cabaret, boite, casas de cita, prostíbulos : Plano de Distancias (Oficina de Catastro)
g) Playa de estacionamiento. : Certificado de Habilitación.
h) Fábricas y otros que generen humos, olores, ruidos, etc. : Estudio de Impacto Ambiental.
i) Discotecas. : Póliza de Seguro.
4.8. Recepcionada la solicitud y apertura do el expediente por la Oficina de Tramite de Documentos, se debe esperar SIETE días Hábiles y si la documentación es conforme la Municipalidad debe proceder a entregar directamente la licencia Municipal de Apertura de Establecimiento Definitiva; en este caso se obvia la Licencia Provincial;
4.9. Si la Municipalidad dentro de dicho plazo no se ha pronunciado sobre la solicitud de Licencia, se aplica el silencio administrativo positivo y se entenderá que se ha autorizado una Licencia Provisional de Funcionamiento;
4.9.1 En cualquier caso, la Licencia de Funcionamiento Provisional tendrá una validez de Doce (12) meses. Este plazo es contacto a partir de la fecha de presentación de la solicitud.
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¿Qué es una licencia para crear una EIRL?
Una licencia es por si misma una autorización, también es un permiso otorgado solo por una Municipalidad, en este caso a una Pequeña Empresa. Esta Licencia Municipal Definitiva de Funcionamiento se Origina, no por la presentación de un nuevo expediente ni nuevos tramites de iniciación; se origino por la presentación del expediente que dio origen a la Licencia Provisional y luego de haber transcurrido DOCE(12) meses contados a partir de la presentación de la solicitud, la única condición es que en el periodo de doce(12)meses no se haya detectado irregularidad alguna o que habiéndose detectado, esta ha sido debidamente subsanada a criterio de la Autoridad Local.
Cabe Precisar que lo que se adquiere con el otorgamiento de esta Licencia Municipal, es el carácter definitivo de esta pero solo para funcionar en un determinado establecimiento o local y bajo las condiciones otorgadas. Este carácter definitivo es por el solo hecho de que ninguna Municipalidad puede cobrar TASA alguna por concepto de renovación, fiscalización y actualización de datos a favor de la Licencia , pero de ninguna manera significa que la municipalidad debe dejar controlar el desenvolvimiento del negocio, de fiscalizarlo periódicamente; es que la fiscalización posterior, para verificar el normal funcionamiento del establecimiento comercial, que es una función natural de la Municipalidad y como tal es su obligación hacerlo para mantener el orden, la tranquilidad y la seguridad pública

5. DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD
Los que desen crear una E.I.R.L Como se encuentran en el Régimen General estan obligados a llevar Libros de Contabilidad según las siguientes circunstancias:
SI LOS INGRESOS POR VENTAS EXCEDEN DE 100 UIT (HASTA S/. 310,000.00 EN EL 2003)
Estos Libros son legalizados por notario del lugar del domicilio del negocio; a falta de Notario los puede legalizar el Juez de Paz Letrado o Jueces de Paz. Dicha legalización debe ser hecha en primera hoja y debe constar sello en cada hoja. En este caso los Libros que esta Empresa debe Llevar son:
a).Libro de Ingresos y Gastos;
b). Libro de Inventarios Y Balances;
c). Registros de Ventas e Ingresos y Registros de Compras;
d). Libros de Planillas de Sueldos y Salarios, en el caso de tener personal dependiente;
e).Libro de Retenciones, en caso de contratos de trabajos independientes. La Empresa requiere el apoyo de un Contador Publico Colegiado para llevar estos Libros y para confeccionar el o los Estados y Balances correspondientes.

SI LOS INGRESOS DEL NEGOCIO EXCEDEN DE 10 UIT (MAS DE S/. 310,000.00) EN EL 2003
Estos Libros también son legalizados por notario del lugar del domicilio del negocio; a falta de Notario los puede legalizar el juez de paz Letrado o jueces de Paz. Dicha legalización debe ser hecha en primera hoja y debe constar sello en cada hoja
a). Registro de Ventas e Ingresos;
b).Registro de Compras;
c).Libros de Ingresos y Gastos;
d).Libro de Retenciones, para trabajos de contratos independientes;
e). Registro de Inventario Patrimonial en Unidades;
f). Libro de Planillas de Pagos;
g).Libro Diario, Inventarios y Balances;
h).Libro Mayor;
i).Libro de Inventario Permanente Valorizado;
1. Registro de Activos;
2. Libro Auxiliar de Control de Activos Fijos.
Asimismo todo registro en Libros Contables deberá estar sustentado con Comprobantes de Pago; de forma vigente según la SUNAT.
Con mayor razón esta Empresa requiere el apoyo de un Contador Público Colegiado para llevar estos Libros y para confeccionar el o los Estados y balances correspondientes.

6. DE LOS PAGOS TRIBUTARIOS Y OTROS
6.1. Para el Impuesto General a las Ventas (IGV) a la SUNAT en formulario Nº 119
6.2. Pagar a ESSALUD-ONP por trabajadores dependientes, en Formulario Nº 1073-SUNAT.

7. DE LAS INFRACCIONES CONTABLES
7.1. Omitir llevar Libros de Contabilidad exigidos por la legislación vigente; omitir ingresos, rentas, patrimonio, bienes, ventas, y activos gravados o registrados por montos inferiores;
7.2. Usar comprobante o documentos falsos, simulados o adulterados para respaldar registros contables
7.3. Llevar con atraso mayor al permitido, por las normas vigentes, los Libros de Contabilidad u otros Libros relacionados a ellos.

8. DEL LIBRO DE PALNILLAS
8.1. Llevar un Libro de Planilla de Pago de Renumeraciones, el mismo que debe ser visado por el Ministerio de Trabajo Y Promoción Social.

9. DEL REGISTRO PATRONAL
Se efectuara el siguiente trámite:
9.1. Se llenara una ficha de inscripción como empleador, en original y copea, dentro del plazo de 10 días, después de iniciada las labores del primer trabajador. Si lo hace después de ese plazo se hará acreedor de una multa de UNA UIT
9.2. Luego Llevar al Ministerio de Trabajo y Promoción Social, y mostrar el Original de los Siguientes Documentos:
9.2.1. El registro Único de Contribuyente, (RUC);
9.2.2. El Libro de Planillas debidamente visados;
9.2.3. Documento de constitución de la Empresa (Testimonio debidamente inscrito en Registros Públicos). En este caso no corresponde;
9.2.4. La licencia Municipal de Apertura de Establecimiento;
9.2.5. Hacer declaración jurada sobre la fecha de ingreso del primer trabajador a la Empresa

10. DE LA INSCRIPCION DE ASEGURADOS EN ESSALUD
Para la inscripción a ESSALUD hay que llevar el número de RUC y la fecha del ingreso a laborar del primer trabajador y seguir los siguientes pasos:
10.1 Llenar una ficha de inscripción del asegurado en original y copia;
10.2. Presentar una carta pidiendo la inscripción con firma y sello del empleador. Para ellos hay que llevar relación completa de trabajadores a inscribir. La demora aproximada es de 24 a 48 horas de presentar lo siguientes requisitos:
10.2.1 Documento Nacional de Identidad (DNI).
10.2.2. Partida de Nacimiento, si es menor de edad Libreta Militar.
10.2.3. Para la Atención por parte de ESSALUD hay que esperar TRES meses consecutivos de aportación como mínimo

11. TRAMITE ANTE INDECOPI
Ante INDECOPI se hacen los trámites necesarios para registros de MARCAS Y PATENTES de propiedad de la Empresa, si es necesario. Tenemos, por ejemplo, si esta Empresa como Agencia de Viajes y Turismo inventa una forma de promocionar su servicio y lo quiere explotar de forma exclusiva debe registrarlo con la finalidad de que se conceda el derecho a explotarlo con exclusividad por un nombre, un símbolo o dibujo, o una combinación de ambos para identificar con mayor facilidad su producto o servicio y de esta forma diferenciarlo de los de la competencia entonces el señor Martínez también debe registrarlo
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Modelo De Constitución De Una EIRL
MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L

MINUTA Señor Notario Público de esta Capital doctor.......................................

Sírvase Usted extender, en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Pequeña Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que otorga la señora..........................., identifica con DNI Nº..................., casada con............................,domiciliada en ....................................., en los términos siguientes:

Primera.- Las otorgantes se comprometen a constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada al amparo del Decreto ley Nº 21621, sus modificatorias y complementarias, para dedicarse al comercio, la que se denominará.................................

Segunda.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento el esposo de la otorgante señor............................,para prestar su expresa conformidad en virtud de lo establecido en el Articulo 173º del código Procesal Civil. Tercera.- La Empresa................................, se regirá por los siguientes:

ESTATUTO
CAPITULO PRIMERO
DETERMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO DE LA EMPRESA

Articulo Primero.- La denominación de la Empresa que por esta escritura se constituye es........................, cuya Titular es la señora...........................

Articulo Segundo.- El objeto de la Empresa es .............................
Articulo Tercero.- La Empresa tendrá una duración indeterminada,
con las limitaciones que señala la Ley e iniciará una duración indeterminada, con las limitaciones que señala la Ley e iniciará sus actividades al inscribirse en el Registro Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su nombre antes de que aquella se inscriba en los Registro Públicos será reconocidos como válidos y ratificados al adquirir la Empresa su personalidad jurídica plena.
Articulo Cuarto.- El domicilio de la Empresa se fija en la ciudad de ............................-Pérez, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del país.
CAPITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL
APORTE Y DE LA RESPONSABILIDAD DEL TITULAR
Articulo Quinto.- el capital de la Empresa es de S/. ............(..........00/100 nuevos soles) totalmente pagado y aportado por el titular en efectivo.
Articulo Sexto.- Dicha suma de dinero, queda en consecuencia, transferida a favor de la Empresa en forma definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento de este instrumento la Empresa reconoce a favor de ................................ el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se obtendrán en los ejercicios sucesivos.
Artículo Sétimo.- La responsabilidad del Titular queda limitada exclusivamente al capital aportado a la Empresa. El titular responderá personalmente ante los acreedores de la Empresa con sus demás bines, propios o comunes, sino en los casos que determinan la Ley.
CAPITULO TERCERO
DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA
Articulo Octavo.- Son órganos de la Empresa:
El Titular;
b) La Gerencia
Articulo noveno.- El titular es el órgano máximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bines y actividades de ésta. Corresponde al titular:
Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio;
Disponer la aplicación de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la participación de los trabajadores y de las reservas y provisiones legales;
Designar y sustituir Gerente Apoderados, así como los liquidadores, otorgándoles los poderes requeridos para el cumplimiento de sus funciones;
Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa, aumentar él capitulo reducirlo, transportar, funcionar, disolver y liquidar la Empresa;
Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la Empresa o que la Ley señale.
Articulo Décimo.- El titular responderá personalmente ante terceros en forma limitada:
Cuando no se designe al representante legal de la Empresa;
Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la Empresa o no correspondan a beneficios debidamente comprobados,
c) Si producida un pérdida del cincuenta por ciento o más del capital y transcurrido un ejercicio económico persistiera tal situación sin haberse compensado el desmedro, y no se hubiera dispuesto la reducción del capital o la disolución de la Empresa.
Articulo Undécimo.- La Gerencia es el órgano administrativo de la Empresa y tiene la representación legal de la misma. Gerencia será desempeñada por una persona natural o por varias con capacidad para contratar, las que se señalaran por el Titular, quien les conferirá los mandatos, generales o especiales, que estimaré convenientes.
Articulo Duodécimo.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duración indeterminada, el nombrami9ento puede ser revocado en cualquier momento por el
El cargo concluye, además por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite para ejercerlo y por incapacidad civil del Gerente.
Articulo Decimos Tercero .- Corresponde al Gerente:
Organizar el régimen interno de la Empresa contratando al personal necesario, fijándose sus remuneraciones y dar por terminado sus servicios;
Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la Empresa;
Representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente;
Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables, formulando en su oportunidad las cuentas y el balance general. e) Dar cuenta al Titular, periódicamente de la marcha de la Empresa .
Ejercer las demás atribuciones que le señalen la Ley o le confiere el Titular.
Articulo Décimo Cuarto.- El Gerente responderá personalmente ante el Titular y ante terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus deberes; siendo particularmente responsable por la conservación de los bienes de la Empresa consignados en los inventarios, así como los fondos de la misma y en general, del patrimonio de la Empresa, así como por ejemplo indebido de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto.
El Titular será solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la Ley que practique este y que constan de Acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince días de asentada el Acta, salvo que acredite no haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el Gerente prescriben a los dos años a partir de la comisión del acto que les dio lugar.
Articulo Décimo Quinto.- Las decisiones del titular referentes a los asuntos que se indicada en el articulo 9º y 13º de estos Estatutos y a las demás que sea necesario dejar constancia, se asentarán en un libro de Actas legalizado conforme a Ley. En cada acto se anotará el lugar, la fecha y hora en que asienta el Acta tiene fuerza legal desde el momento de suscripción.
Articulo Decimos Sexto.- El nombramiento y remoción del Gerente y demás apoderados se hará por el Titular por Acta en la que constarán las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha Acta servirá para él titulo para su inscripción en el registro Mercantil conforme al Articulo 46º de Decreto Ley Nº 21621.
CAPITULO CUARTO
DE LA MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
Articulo Décimo Séptimo,- En cualquier tiempo puede el Titular modificar los términos de la escritura de constitución de la Empresa aumentar o reducir el capital, siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por Decreto Ley Nº21621
CAPITULO QUINTO
DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS
Articulo Décimo Octavo.- Dentro del plazo máximo de 80 días contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio económico anual, el gerente deberá presentar al Titular al Balance General y las cuentas, no importa la liberación y el descargo del Gerente por la responsabilidad que pudiera corresponderle.
Articulo Décimo noveno.- Determinamos los beneficios netos se procederá al cálculo de la Repartición de Utilidades conforme a Ley Articulo Vigésimo.- Cuando la Empresa obtenga beneficios líquidos superiores al 7% de su capital, deberá de traer de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de la Empresa.
Articulo Vigésimo Primero .- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en las cláusulas que anteceden a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la Empresa no resulte inferior al capital.
CAPITULO SEXTO
DE LA TRANSFORMACION, FUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA EMPRESA
Articulo Vigésimo Segundo.- La transformación de la Empresa a otro tipo de sociedad puede ser acordada por el titular, con arreglo a las disposiciones legales vigentes.
Articulo Vigésimo Tercero.- La fusión de la empresa con otra se efectuará con arreglo a las disposiciones de Ley. La fusión y disolución se hará constar por escritura pública que se inscribirá en el registro. Articulo Vigésimo Cuarto.- La disolución de la Empresa procede:
Por voluntad del titular, con arreglo a los trámites Ley;
Por conclusión a su objeto o imposibilidad sobreviviente de realizarlo;
Por fusión en los casos señalados por la Ley;
Por muerte del Titular;
Por quiebra de la Empresa;
f) Por producirse pérdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en más del 50% si transcurrido un ejercicio económico no se hubiere compensando de desmedro, o reducido el capital; g) Por resolución judicial, en los casos señalados por la Ley.
Articulo Vigésimo Quinto.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el Titular, el Gerente u otra persona que designe el titular o el Juez, en su caso. El cargo de liquidador puede ser renovado en cualquier momento por el Titular o por el Juez, en su caso. El liquidador ceñirá su actuación alas disposiciones establecidas en la Ley de la materia.
Artículo Vigésimo Sexto.- Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de aquella, el titular tiene derecho al remitente de la liquidación, así como a los libros y documentos de la Empresa, por el término de 5 años, bajo su responsabilidad.
CAPITULO SEPTIMO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.- De conformidad con el Articulo 48º del Decreto de Ley Nº21621 se designa como primer Gerente a la Señora......................., quien en su condición de titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa con las atribuciones señaladas en los Estatutos y en la Ley.
Segunda.- La Empresa.....................................E.I.R.L, otorga poder a favor de la señora.......................quien en su condición de Titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa, con las atribuciones señaladas en los Estatutos y en la Ley. Tercera.- La Empresa...................................E.I.R.L, otorga poder a favor de.............................................. para que a sola firma, ejercite las siguientes facultades:
a) Representar a la Empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores públicos y no públicos nacional o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la Empresa toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o correspondencia, presentando propuestas, cotizaciones y proforma en licitaciones, invitaciones o concursos de precios;
b) Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas, políticas, judiciales o municipales, pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de solicitudes, recursos y reclamaciones.
c) Representar a la Empresa de toda clase de procedimientos judiciales y administrativos, juntas de acreedores, quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las facultades generales del mandato y todas las especiales del Articulo 10º del Código Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones, prestar confesión, reconocimiento de documentos, otorgar poderes para pleitos y revocarlos y representar a la Empresa en Procedimientos laborales.
d) En el orden comercial solicitar la apertura y en el cierre de cuentas corrientes, girar cheques sobre fondos propios o en sobregiro, endosar suscribir vales y pagarés y descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de préstamos, créditos o avances de cuentas corrientes con o sin garantía, pactando las condiciones, solicitar fianza, afianzar y prestar aval para operaciones a nombre de la Empresa, contratar seguros y endosar pólizas, comprar y vender muebles, cobrar y otorgar cancelaciones y recibos.
Usted Señor notartio agregará las demás formalidades de Ley cuidando de insertar en el cuerpo de la escritura pública la resolución que autoriza la constitución de la Empresa, y pasará partes al Registro Mercantil de Lima, para su inscripción conforme a Ley.

Lima,......................de..............................del........................
FIRMAS
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Preguntas y respuestas sobre la EIRL
P

¿Qué formalidades legales debe cumplir una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Una EIRL debe constituirse por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publicará por una vez en el Diario Oficial, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura.
En la escritura, el constituyente expresará a lo menos:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente;
b) El nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas que constituirán el objeto o el giro de la empresa, y deberá concluir con las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o la abreviatura “EIRL”;
c) El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicación de si se aporta en dinero o en especies y, en este último caso, el valor que les asigna;
d) La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará;
e) El domicilio de la empresa; y,
f) El plazo de duración de la empresa, sin perjuicio de su prórroga. Si nada se dice, se entenderá que su duración es indefinida.
¿Qué tipo de sociedad es y cuánto puede durar una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Esta persona jurídica será siempre comercial y estará sometida al Código de Comercio, cualquiera que sea su objeto, podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por ley a las Sociedades Anónimas (S.A.). La duración de la empresa puede ser determinada o indefinida.
¿Cómo responde el dueño de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
El titular de la EIRL responderá sólo con el pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar en la EIRL, en conformidad al acto constitutivo y sus modificaciones.
El titular responderá ilimitadamente con sus bienes, en los siguientes casos:
a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos;
b) Por los actos y contratos que se lleguen a ejecutar sin el nombre o representación de la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos;
c) Si la empresa celebra actos y contratos simulados, oculta sus bienes o reconoce deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato;
d) Si el titular percibe rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia de su giro, o efectúa retiros que no corresponden a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir, o
e) Si la empresa es declarada en quiebra culpable o fraudulenta.
Por su parte, la empresa responde por sus obligaciones generadas en el ejercicio de su actividad con todos sus bienes.
Las utilidades líquidas generadas por las EIRL pertenecerán al patrimonio del titular, separado del patrimonio de la empresa, una vez que se hubieren retirado y no habrá acción contra ellas por las obligaciones de la empresa.
¿Cuáles son los requisitos que debe considerar el propietario al establecer contratos con una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Los actos y contratos que el titular de la empresa individual celebre con su patrimonio, no comprometido en la empresa, por una parte, y con el patrimonio de la empresa, por la otra, sólo tendrán valor si constan por escrito y desde el momento en que se protocolizan ante notario público. Estos actos y contratos se anotarán al margen de la inscripción estatutaria dentro del plazo de sesenta días contados desde su otorgamiento.
¿Quién es responsable de la administración en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
El responsable de la administración de una EIRL recae en su propietario. Sin embargo, éste puede dar poderes generales o especiales a un gerente o mandatario(s).
¿Cuáles son las causales para poner término a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada terminará:
a) Por voluntad del empresario;
b) Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo;
c) Por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad;
d) Por quiebra; o,
e) Por la muerte del titular.
Los herederos podrán designar un gerente común para la continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, período después del cual terminará la responsabilidad limitada.
Cualquiera que sea la causa del término de la empresa, ésta deberá declararse por escritura pública, inscribirse y publicarse. En el caso de que muera el titular de la EIRL, corresponderá a cualquier heredero declarar su término, excepto si el giro haya continuado y también se haya asignado un gerente común, pero, vencido el plazo, cualquier heredero podrá hacerlo.
En caso de fallecer el empresario de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL),
¿los herederos pueden continuar con la empresa?
Si fallece el empresario de una EIRL, los herederos podrán designar un gerente común para la continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, al cabo del cual terminará la responsabilidad limitada.
En todo caso, cualquiera que sea la causa del término, éste deberá declararse por escritura pública, inscribirse y publicarse con arreglo a lo establecido en el artículo 6° de la Ley N° 19.857. En la eventualidad de la causal indicada, corresponderá a cualquier heredero declarar el término de la EIRL; excepto si el giro haya continuado y también se haya asignado un gerente común, pero, vencido el plazo de un año desde la muerte del titular, cualquier heredero podrá hacerlo.
¿Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) pueden transformarse en otro tipo de sociedades o siendo otro tipo de sociedad puede llegar a constituirse en una EIRL?
Sí, una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada podrá transformarse en una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el Estatuto Jurídico de la Sociedad en la cual se transforma.
En el caso que se produzca la reunión en manos de una sola persona, de las acciones, derechos o participaciones en el capital, de cualquier sociedad, ésta podrá transformarse en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), cumpliendo su propietario con las formalidades de constitución establecidas en la ley. Para tal efecto, la escritura pública respectiva, en la que deberá constar la transformación y la individualización de la sociedad que se transforma, deberá extenderse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que dicha reunión se produzca, y el extracto correspondiente deberá inscribirse y publicarse dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura.
¿A qué régimen jurídico debe ceñirse una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
A las EIRL les serán aplicables las disposiciones legales y tributarias, inherentes a las Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada, incluyendo las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la Ley Nº 19.499, publicada en el Diario Oficial el 11 de abril de 1997, que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades.
¿Cuáles son los principales aspectos tributarios que debe tener presente un contribuyente constituido como Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Los principales aspectos tributarios que deben tener presente un contribuyente constituido como Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), son los siguientes:
Situación tributaria frente a las normas de la Ley de la Renta
Como norma general, por el desarrollo de alguna de las actividades a que se refieren los números 1 al 5 del artículo 20 de la Ley de la Renta, las EIRL estarán obligadas a llevar contabilidad completa y balance general para acreditar la renta efectiva proveniente de sus actividades.
Deberá entenderse por contabilidad completa a aquella que comprende los Libros de Caja, Diario, Mayor e Inventarios y Balances, o sus equivalentes, y los libros auxiliares que exige la ley o el SII.
Las EIRL podrán llevar una contabilidad simplificada si tienen un escaso movimiento, capitales pequeños en relación al giro de que se trate o se encuentren en cualquiera otra circunstancia excepcional. De esta forma, la Dirección Regional del SII podrá exigirles una planilla con un detalle cronológico de las entradas y un detalle aceptable de los gastos.
En todo caso, debe señalarse que las EIRL que desarrollen actividades, tales como explotación de bienes raíces agrícolas o no agrícolas, desarrollo de actividades mineras y explotación de vehículos motorizados en el transporte terrestre de pasajeros y carga ajena, respectivamente, y que cumplan con las condiciones y requisitos que exigen cada una de las disposiciones legales podrán acogerse a los regímenes de Renta Presunta que establecen los mencionados preceptos legales.
Impuestos que afectan a las EIRL y a su respectivo propietario o titular
Los impuestos que afectan a las EIRL y a su respectivo propietario o titular son los siguientes:
• A las EIRL les afectará el Impuesto de Primera Categoría, con tasa de 16,5% por el año comercial 2003 y 17% por el año comercial 2004 y siguientes, aplicado sobre las rentas efectivas determinadas de acuerdo al mecanismo establecido en los artículos 29 al 33 de la Ley de la Renta. Esta medida se hará efectiva cuando dichas rentas se acrediten mediante contabilidad completa o simplificada o sobre las Rentas Presuntas determinadas, conforme a las normas de los artículos 20 N° 1, letras b) y d); artículo 34 N°s. 1 y 2, y artículo 34 bis N° 2 y 3 de la Ley de Impuesto a la Renta (Instrucciones en Circular N° 95, de 2001).
• Si las rentas obtenidas por las actividades desarrolladas en la Primera Categoría las acredita mediante una contabilidad completa, el propietario o titular de dicha empresa quedará sujeto al sistema de tributación a base de retiros, establecido en la Letra A) del artículo 14 de la Ley de la Renta. Vale decir, dicha persona natural tributará sólo con los Impuestos Global Complementario o Adicional, según sea su domicilio o residencia; por los retiros de las utilidades tributables que efectúe de su empresa individual, conforme con las normas establecidas en el citado artículo y en las instrucciones contenidas en la Circular N° 60, de 1990, y Resolución Exenta N° 2.154, de 1991, que reglamentan el mencionado sistema de tributación.
Situación tributaria de las EIRL frente a las normas del Impuesto al Valor Agregado
Para determinar el tratamiento de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, respecto del Impuesto al Valor Agregado (IVA), cabe señalar, en primer lugar, que además de las normas jurídicas y tributarias aplicables a todo contribuyente de dicho tributo, deben agregarse a este tipo de empresas las disposiciones legales y tributarias prescritas para las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, de acuerdo a lo establecido en el artículo 18 de la Ley N° 19.857.
Por lo señalado, deben tenerse presente los siguientes artículos, contenidos en la norma tributaria sobre el IVA:
-Artículo 2, se entenderá por: Venta, Servicio, Vendedor, Prestador de Servicio.
- Artículo 3, son contribuyentes de la Ley.
- Artículo 4, estarán gravados con los impuestos de la Ley la venta de bienes ubicados en el territorio nacional.
- Artículo 5, se gravarán los servicios prestados o utilizados en el territorio nacional.
- Artículo 8, hechos especiales del IVA.
Cerrar,Liquidar O Terminar Una EIRL
Terminación de una EIRL
En esta sección econtraras como es que se puede cerrar,terminar o liquidar una E.I.R.L, se presenta a continuacion:
1.Por voluntad del empresario;
2.Por la llegada del plazo previsto;
3.Por el aporte del capital de la empresa individual
a una sociedad;
4.Por quiebra,
5.Por muerte del titular. en este caso los herederos pueden designar un gerente común para la continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, al cabo del cual terminará la responsabilidad limitada.
Asi es como se puede cerrar,liquidar o terminar una E.I.R.L
Celebración de contratos:
La EIRL puede actuar en la vida jurídica como lo hacen las personas jurídicas.
Por lo tanto, pueden contratar con el titular en cuanto persona natural, pero todos los actos y contratos celebrados entre ambos sólo tendrán valor si constan por escrito y desde que se protocolicen ante Notario Público; además, deben anotarse al margen de la inscripción estatutaria, dentro del plazo de sesenta días contados desde su otorgamiento.
E.I.R.L. Y Las MYPES
Una E.I.R.L. puede ser considerada mype en caso tenga menos de 100 trabajadores
Aqui el régimen Laboral bajo el cual se rigen.
RÉGIMEN LABORAL DE LAS MICROEMPRESAS
CAPÍTULO ÚNICO
DEL RÉGIMEN LABORAL ESPECIAL
Artículo 43°.- Objeto
Créase el régimen laboral especial dirigido a fomentar la formalización y desarrollo de las Microempresas, mejorar las condiciones de disfrute efectivo de los derechos de naturaleza laboral de los trabajadores de las mismas.
El presente régimen laboral especial es de naturaleza temporal y se extenderá por un período de cinco (5) años desde la entrada en vigencia de la presente Ley, debiendo las empresas para mantenerse en él, conservar las condiciones establecidas en los artículos 2 y 3 de la presente Ley para mantenerse en éste.
El régimen laboral especial comprende: remuneración, jornada de trabajo, horario de trabajo y trabajo en sobre tiempo, descanso semanal, descanso vacacional, descanso por días feriados, despido injustificado, seguro social de salud y régimen pensionario.
Las Microempresas y los trabajadores considerados en el presente régimen pueden pactar mejores condiciones a las previstas en la presente Ley, respetando el carácter esencial de los derechos reconocidos en el párrafo anterior.
Artículo 44°.- Permanencia en el régimen laboral especial
Si en un ejercicio económico una Microempresa definida como tal en la presente Ley, inicialmente comprendida en el régimen especial supera el importe máximo de ingresos previstos en la presente Ley o tiene más de diez (10) trabajadores por un período superior a un año, será excluida del régimen laboral especial.
Artículo 45°.- Remuneración
Los trabajadores comprendidos en la presente Ley tienen derecho a percibir por lo menos la remuneración mínima vital, de conformidad con la Constitución y demás normas legales vigentes.
Artículo 46°.- Jornada y horario de trabajo
En materia de jornada de trabajo, horario de trabajo, trabajo en sobre tiempo de los trabajadores de la Microempresa, es aplicable lo previsto por el Decreto Supremo Nº 007-2002-TR, Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo Nº 854, Ley de Jornada de Trabajo, Horario y Trabajo en Sobre Tiempo, modificado por la Ley Nº 27671; o norma que lo sustituya.
En los Centros de trabajo cuya jornada laboral se desarrolle habitualmente en horario nocturno, no se aplicará la sobre tasa del 35%.
Artículo 47°.- El descanso semanal obligatorio
El descanso semanal obligatorio y el descanso en días feriados se rigen por las normas del régimen laboral común de la actividad privada.
Artículo 48°.- El descanso vacacional
El trabajador que cumpla el récord establecido en el artículo 10 del Decreto Legislativo Nº 713, Ley de Consolidación de Descansos Remunerados de los Trabajadores sujetos al Régimen Laboral de la Actividad Privada, tendrá derecho como mínimo, a quince (15) días calendario de descanso por cada año completo de servicios. Rige lo dispuesto en el Decreto Legislativo Nº 713 en lo que le sea aplicable.
Artículo 49°.- El despido injustificado
El importe de la indemnización por despido injustificado es equivalente a quince (15) remuneraciones diarias por cada año completo de servicios con un máximo de ciento ochenta (180) remuneraciones diarias. Las fracciones de año se abonan por dozavos.
Artículo 50°.- El seguro social de salud
Los trabajadores y conductores de las Microempresas comprendidas en la presente norma, son asegurados regulares, conforme al artículo 1 de la Ley Nº 26790, Ley de Modernización de la Seguridad Social en Salud.
Artículo 51°.- El régimen pensionario
Los trabajadores y los conductores de las Microempresas comprendidas en el presente régimen podrán afiliarse a cualquiera de los regímenes previsionales, siendo opción del trabajador y del conductor su incorporación o permanencia en los mismos.
Artículo 52°.- Determinación de microempresas comprendidas en el régimen especial
Para efectos de ser comprendidas en el régimen especial, las Microempresas que cumplan las condiciones establecidas en los artículos 2 y 3 de la presente Ley, deberán presentar ante la Autoridad Administrativa de Trabajo una Declaración Jurada de poseer las condiciones indicadas, acompañando, de ser el caso, una copia de la Declaración Jurada del Impuesto a la Renta del ejercicio anterior.
Artículo 53°.- Fiscalización de las microempresas
El Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo realiza el servicio inspectivo, estableciendo metas de inspección anual no menores al veinte por ciento (20%) de las microempresas, a efectos de cumplir con las disposiciones del régimen especial establecidas en la presente Ley.
La determinación del incumplimiento de alguna de las condiciones indicadas, dará lugar a que se considere a la microempresa y a los trabajadores de ésta excluidos del régimen especial y generará el cumplimiento del íntegro de los derechos contemplados en la legislación laboral y de las obligaciones administrativas conforme se hayan generado.
Debe establecerse inspecciones informativas a efecto de difundir la legislación establecida en la presente norma.
Artículo 54°.- Descentralización del servicio inspectivo
El Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo adopta las medidas técnicas, normativas, operativas y administrativas necesarias para fortalecer y cumplir efectivamente el servicio inspectivo y fiscalizador de los derechos reconocidos en el presente régimen laboral especial.
El Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo celebrará convenios de cooperación, colaboración o delegación con entidades y organismos públicos para el adecuado cumplimiento de lo previsto en el régimen especial creado por la presente norma.
Artículo 55°.- Beneficios de las empresas comprendidas en el régimen especial
A efectos de contratar con el Estado y participar en los Programas de Promoción del mismo, las microempresas deberán acreditar el cumplimiento de las normas laborales de su régimen especial o de las del régimen general, según sea el caso, sin perjuicio de otras exigencias que pudieran establecerse normativamente.
Artículo 56°.- Disposición complementaria al régimen laboral
Para el caso de las microempresas que no se hayan constituido en personas jurídicas en las que laboren parientes consanguíneos hasta el segundo grado o el cónyuge del titular o propietario persona natural, es aplicable lo previsto en la segunda disposición complementaria de la Ley de Productividad y Competitividad Laboral, Decreto Supremo Nº 003-97-TR.
Los trabajadores con relaciones laborales existentes al momento de la entrada en vigencia del régimen especial, mantienen los derechos nacidos de sus relaciones laborales.
Artículo 57°.- Disposición complementaria a la indemnización especial
En caso de que un trabajador que goza de los derechos del régimen general sea despedido con la finalidad exclusiva de ser reemplazado por otro dentro del régimen especial, tendrá derecho al pago de una indemnización especial equivalente a dos (02) remuneraciones mensuales por cada año laborado, las fracciones de año se abonan por dozavos y treintavos, según corresponda. El plazo para accionar por la causal señalada caduca a los treinta (30) días de producido el despido, correspondiéndole al trabajador la carga de la prueba respecto a tal finalidad del despido.
La causal especial e indemnización mencionadas dejan a salvo las demás causales previstas en el régimen laboral general así como su indemnización correspondiente.
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Ley de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Decreto Ley Nº 21621


Promulgación: 14.09.1976
Publicación: 15.09.1976
Actualizado al 31.10.2005
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Artículo 1º.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica de derecho privado, constituída por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de Pequeña Empresa, al amparo del Decreto Ley Nº 21435;
Artículo 2º.- El patrimonio de la Empresa está constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa.
Artículo 3º.- La responsabilidad de la Empresa está limitada a su patrimonio. El Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de ésta, salvo lo dispuesto en el artículo 41º.
Artículo 4º.- Sólo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la presente Ley, los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa considerándose el aporte como hecho por una persona natural, cuya representación la ejerce el cónyuge a quien corresponde la administración de los bienes comunes. Al fenecer la sociedad conyugal la Empresa deberá ser adjudicada a cualquiera de los cónyuges con capacidad civil, o de no ser posible, deberá procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artículo 31º.
Artículo 5º.- Cada persona natural sólo puede ser Títular de una Empresa. Recíprocamente, cada Empresa sólo puede ser constituida por una persona natural capaz, y sólo puede ser transferida a una persona natural capaz.(*)
(*) Artículo modificado por el Artículo Unico de la Ley Nº 26312, publicada el 24-05-94, cuyo texto es el siguiente:
"Artículo 5º.-Cada persona natural podrá ser titular de una o más Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada".
Artículo 6º.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en conjunto los derechos del Titular de una Empresa, se procederá en la forma dispuesta en el Capítulo IV de la presente Ley.
Artículo 7º.- La Empresa tendrá una denominación que permita individualizarla, seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "E.I.R.L.".
No se podrá adoptar una denominación igual a la de otra Empresa preexistente. La acción para obtener la modificación de la denominación igual debe seguirse ante el Juez del domicilio de la Empresa demandada, tramitándose conforme al procedimiento señalado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte Superior no hay recurso de nulidad.
"Artículo 7 A.- El que participe en la constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o realice una modificación estatutaria que importe un cambio de denominación tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia registral de denominación por un plazo de 30 días hábiles, vencido el cual caduca de pleno derecho.
No se podrá adoptar una denominación igual al de una empresa que goce del derecho de reserva." (*)
(*) Artículo adicionado por el Artículo 2 de la Ley Nº 26364 publicado el 02-10-94.
Artículo 8º.- La Empresa, cualquiera que sea su objeto es de duración indeterminada y tiene carácter mercantil.
Artículo 9º.- En todo lo que no está previsto en la Escritura de Constitución de la Empresa o en los actos que la modifiquen, se aplicarán las disposiciones que establece la presente Ley, no pudiendo estipularse contra las normas de ésta.
Artículo 10º.- La Empresa debe ser constituida en el Perú, y tener su domicilio en territorio peruano quedando sometida a la jurisdicción de los tribunales del Perú.
Es Juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra una Empresa, el del domicilio inscrito en el Registro Mercantil.
Artículo 11º.- En la correspondencia de la Empresa se indicará su denominación, su domicilio y los datos relativos a su inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 12º.- Las publicaciones ordenadas en esta Ley serán hechas en el periódico encargado de la inserción de los avisos judiciales del lugar del domicilio de la Empresa.
Tratándose de Empresas con domicilio en las Provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harán en el Diario Oficial "El Peruano".
CAPITULO II
De la Constitución de la Empresa
Artículo 13º.-La Empresa se constituirá por escritura pública otorgada en forma personal por quien la constituye y deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.
La inscripción es la formalidad que otorga personalidad jurídica a la Empresa, considerándose el momento de la inscripción como el de inicio de las operaciones.
Artículo 14º.-La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la Empresa antes de su inscripción en el Registro Mercantil, quedará subordinada a este requisito. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nombre de la Empresa será personal e ilimitadamente responsable ante terceros.
Artículo 15º.-En la escritura pública de constitución de la Empresa se expresará:
a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado, y domicilio del otorgante;
b) La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes;
c) La denominación y domicilio de la Empresa;
d) El objeto, señalándose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo constituyen; (*)
(*) Inciso modificado por el Artículo Unico de la Ley Nº 27144, publicada el 23-06-99, cuyo texto es el siguiente:
"d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitas cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entiende que están incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con éste y que coadyuven a la realización de sus fines empresariales, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto.
La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas."
e) El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorización;
f) El capital de la Empresa;
g) El régimen de los órganos de la Empresa;
h) El nombramiento del primer gerente o gerentes; y,
i) Las otras condiciones lícitas que se establezcan.
Artículo 16º.-La constitución de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar en escritura pública, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de treinta (30) días de la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura.
Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pública y que deban inscribirse en el Registro Mercantil deberán constar en acta con firma legalizada por Notario, cuya copia igualmente legalizada deberá ser inscrita dentro del plazo de treinta (30) días de la decisión del acto.
Habrá un plazo adicional de treinta (30) días para hacer las inscripciones en el Registro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.
Artículo 17º.-Dentro de los quince (15) días siguientes a la inscripción de la Empresa, el Registro Mercantil deberá publicar un aviso indicando la denominación de la Empresa y los datos de su inscripción por cuenta de la Empresa.(*)
(*) Artículo sustituido por el Artículo 1 de la Ley Nº 27075, publicada el 26-03-99, cuyo texto es el siguiente:
"Artículo 17.- Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publica en el Diario Oficial El Peruano, la relación de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción.
Cuando se trata de modificación de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Públicos publica, en el término referido, en el Diario Oficial, la sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores dentro de los diez primeros días útiles de cada mes las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente." (*)
(*) Artículo modificado por el Artículo 2 de la Ley N° 28160, publicada el 08-01-2004, cuyo texto es el siguiente:
“Artículo 17.- Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publica en su página web y en el Portal del Estado, la relación de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción.
Cuando se trata de modificación de estatuto o pacto social inscrita durante el mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Públicos publica, en el término referido y por el mismo medio, la sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores dentro de los diez primeros días útiles de cada mes, las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente.”
CAPITULO III
De los Aportes
Artículo 18º.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural que la constituye.
Artículo 19º.- El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes aportados, quedando éstos definitivamente incorporados al patrimonio de la empresa. Sólo podrá aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles. No podrán aportarse bienes que tengan el carácter de inversión extranjera directa.
Artículo 20º.- El aporte en dinero se hará mediante el depósito en un banco para ser acreditado en cuenta a nombre de la Empresa.
El comprobante del depósito será insertado en la Escritura de Constitución de la Empresa o en la de aumento de su capital según el caso.
Artículo 21º.- En los casos de aportes no dinerarios, deberá insertarse bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los mismos. La valorización se hará bajo declaración jurada del aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre el particular la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV).
Artículo 22º.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte opera en caso de:
a) Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la Escritura mediante la cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al modificarse su capital, según el caso; y,
b) Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa declaración del aporte por el aportante.
Artículo 23º.-El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes aportados podrá ser opuesto a terceros en el modo y forma que establece el derecho común o los derechos especiales, según sea el caso dada la naturaleza del aporte.
Artículo 24º.-El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Empresa desde el momento de su transferencia a ésta.
CAPITULO IV
Del Régimen del Derecho del Titular
Artículo 25º.-El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa tiene la calidad legal de bien mueble incorporal.
Este derecho no puede ser incorporado a títulos valores.
Artículo 26º.- En caso de fallecimiento del Titular, deberá inscribirse este hecho en el Registro Mercantil mediante la presentación de la partida de defunción respectiva, bajo responsabilidad del Gerente y subsidiariamente de los herederos, dentro de los treinta (30) días de ocurrido el fallecimiento.
Artículo 27º.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto intervivos o por sucesión mortis causa.
Artículo 28º.- La transferencia del derecho del Titular por actos inter vivos será hecha a otra persona natural mediante compra-venta, permuta, donación y adjudicación en pago.
Artículo 29º.- En caso de transferencia por sucesión mortis causa, si el sucesor fuera una sola persona natural capaz, adquirirá la calidad de Titular de la Empresa.
Artículo 30º.- No podrá adjudicarse a una persona jurídica el derecho del Titular.
Artículo 31º.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del Titular pertenecerá a todos los sucesores en condominio, en proporción a sus respectivas participaciones en la sucesión, hasta por un plazo improrrogable de cuatro años contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante.
Durante, este plazo, todos los condóminos serán considerados, para los efectos de esta Ley, como una sola persona natural cuya representación la ejercerá aquél a quien corresponda la administración de los bienes de la sucesión.
Dentro del indicado plazo, los sucesores deberán adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes medidas:
a) Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante división y partición;
b) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los actos jurídicos indicados en el artículo 28º; y
c) Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Si venciera el plazo indicado en el primer párrafo del presente artículo sin haberse adoptado alguna de las medidas indicadas en el párrafo anterior, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada quedará automáticamente disuelta, asumiendo los sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa.
Artículo 32º.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declarada vacante judicialmente, pasará a constituir patrimonio de los trabajadores de la misma. A estos efectos adoptará la forma jurídica de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Artículo 33º.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los actos jurídicos señalados en el artículo 28º y en el caso indicado en los incisos a) y b) del artículo 31º se hará por Escritura Pública, en la que se expresará necesariamente:
a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado y domicilio del enajenante o de los enajenantes y del adquirente;
b) Denominación de la Empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su inscripción en el Registro Mercantil;
c) Condiciones del convenio de transferencia; y,
d) El balance general cerrado al día anterior a la fecha de la Minuta que origine la Escritura de Transferencia.
Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de otorgada.
Artículo 34º.- La transferencia del derecho del Titular por sucesión mortis causa se inscribirá en el Registro Mercantil por mérito del testamento o del auto de declaratoria de herederos del causante, según el caso.
Para efectuar la inscripción no se exigirá la certificación del pago de los impuestos sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejará constancia de ello en el asiento respectivo.
La inscripción se efectuará dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de:
a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura pública;
b) De la protocolización de los expedientes judiciales de apertura del testamento cerrado o de comprobación del testamento ológrafo, según el caso;
c) De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos.
En caso de no efectuarse la inscripción dentro del indicado plazo, la Empresa quedará automáticamente disuelta.
Artículo 35º.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gravado con prenda, ser materia de embargo y otras medidas judiciales. Ninguna de estas medidas afectará los derechos del Titular como órgano de la Empresa.
CAPITULO V
De Los Órganos de la Empresa
Artículo 36º. -Son órganos de la Empresa:
a) El Titular; y,
b) La Gerencia.
Artículo 37º.- El Titular es el órgano máximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y actividades de ésta.
Artículo 38º.- Se asume la calidad de Titular por la constitución de la Empresa o por adquisición posterior del derecho del Titular.
Artículo 39º.- Corresponde al Titular:
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio económico;
b) Disponer la aplicación de los beneficios, observando las disposiciones de la presente Ley, en particular, de los trabajadores;
c) Resolver sobre la formación de reservas facultativas;
d) Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores;
e) Disponer investigaciones, auditorías y balances;
f) Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa;
g) Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la Empresa;
h) Aumentar o disminuir el capital;
i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa;
j) Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la Empresa o que la Ley determine.
Artículo 40º.- Las decisiones del Titular referidas al artículo anterior y las demás que considere conveniente dejar constancia escrita, deben constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley.
En cada acta se indicarán el lugar, fecha en que se sentó el acta, así como la indicación clara del sentido de la decisión adoptada, y llevará la firma del Titular. El acta tiene fuerza legal desde su suscripción.
En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de la Gerencia.
Artículo 41º.- El Titular responde en forma personal e ilimitada:
a) Cuando la empresa no esté debidamente representada;
b) Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente comprobados;
c) Si producida la pérdida del cincuenta por ciento (50%) o más del capital no actuase conforme al inciso c) del artículo 80º, o no redujese éste en la forma prevista en el artículo 60º.
Artículo 42º.- La muerte o incapacidad del Titular no determina la disolución de la Empresa. En caso de muerte se procederá en la forma indicada en los artículos 29º a 34º.
En caso de incapacidad, los derechos del Titular serán ejercidos por el Tutor o Curador según sea la clase de incapacidad.
Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) años, caducará automáticamente la representación y deberá disolverse la Empresa o transferirse los derechos del Titular a una persona natural capaz, salvo el caso de que la incapacidad resultase de la minoría de edad, en el cual el plazo será aquél que resulte necesario hasta que el menor adquiera mayoría de edad.
Artículo 43º.- La Gerencia es el órgano que tiene a su cargo la administración y representación de la Empresa.
Artículo 44º.- La Gerencia será desempeñada por una o más personas naturales, con capacidad para contratar, designadas por el Titular.
La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo conferirse esta denominación a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El cargo de Gerente es personal e indelegable.
Artículo 45º.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumirá las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear para todos sus actos la denominación de "Titular-Gerente".
Artículo 46º.- La primera designación de Gerente o Gerentes se hará en la Escritura de Constitución de la Empresa y las posteriores por el Titular mediante acta con firma legalizada, para su inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 47º.- El nombramiento de Gerente puede, ser revocado en cualquier momento por el Titular. Es nula la decisión del Titular que establezca la irrevocabilidad del cargo de Gerente.
Artículo 48º.- La duración del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, salvo disposición en contrario de la Escritura de Constitución o que el nombramiento se haga por plazo determinado.
Cuando el Gerente haya sido designado por plazo determinado y fuese removido antes del vencimiento de dicho plazo sin causa justificada, tendrá derecho a que la Empresa le indemnice los perjuicios que le cause la remoción.
Artículo 49º.- El cargo de Gerente termina además por muerte o incapacidad civil de éste.
Artículo 50º.- Corresponde al Gerente:
a) Organizar el régimen interno de la Empresa;
b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;
c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Empresa;
d) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;
e) Dar cuenta periódicamente al Titular de la marcha de la Empresa;
f) Ejercer las demás atribuciones que le señale la Ley o le confiere el Titular.
Artículo 51º.- Se asentarán en el libro de actas en la forma prevista en el artículo 40º aquellas decisiones de la Gerencia que ésta considere conveniente quede constancia escrita.
Artículo 52º.- Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus funciones. Asimismo, es particularmente responsable por:
a) La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen llevar las normas legales vigentes;
b) De la efectividad de los beneficios consignados en el balance;
c) La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservación de los fondos y del patrimonio de la Empresa;
d) El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto.
Si son varios los Gerentes, responderán solidariamente.
El Titular será solidariamente responsable con el Gerente de los actos infractorios de la Ley practicados por éste que consten en el Libro de Actas, si no las revoca o adopta medidas para impedir su efecto.
El Gerente será solidariamente responsable con el Titular de los actos infractorios de la Ley practicados por éste, que consten en el libro de actas si no los impugna judicialmente dentro de los quince (15) días de asentada el acta respectiva, salvo que acredite no haber podido conocerla en su oportunidad.
En los demás casos la responsabilidad del Titular y del Gerente será personal.
Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2) años, a partir de la comisión del acto que les dieron lugar.
CAPITULO VI
De la Modificación de la Escritura de Constitución, del Aumento y de la Reducción del Capital
Artículo 53º.- El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier momento la Escritura de Constitución.
Artículo 54º.- Dentro de los quince (15) días siguientes a la inscripción de la modificación de la Escritura de Constitución, el Registro Mercantil deberá publicar un aviso indicando el nombre de la Empresa y la naturaleza de la modificatoria.(*)
(*) Artículo derogado por el Artículo 3 de la Ley Nº 27075, publicada el 26-03-99.
Artículo 55º.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalización de beneficios y de reservas, y revalorización del patrimonio de la Empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la Empresa.
Artículo 56º.- El aumento de capital por capitalización de beneficios sólo podrá realizarse cuando éstos hayan sido realmente obtenidos.
Artículo 57º.- El aumento de capital con cargo a las reservas disponibles de la Empresa se hará mediante traspaso de la cuenta de reservas a la de capital.
Artículo 58º.- Ninguna decisión de reducción del capital que importe la devolución de aportes al Titular, podrá llevarse a efectos antes de los treinta (30) días contados desde la última publicación de la decisión que deberá hacerse por tres (3) veces y con intervalos de cinco (5) días.
Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separada o conjuntamente, podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción, si sus créditos no son satisfechos o la Empresa no les presta garantía. Es nulo todo pago que se realice antes de transcurrir el plazo de treinta (30) días o a pesar de la oposición oportunamente deducida por cualquier acreedor ordinario.
La oposición se tramitará por el procedimiento de menor cuantía, suspendiéndose los efectos de la decisión hasta que la Empresa pague los créditos o los garantice a satisfacción del Juez que conoce del asunto, o hasta que quede consentida o ejecutoriada la resolución que declare infundada la oposición.
Artículo 59º.- Lo dispuesto en el artículo anterior no será obligatorio cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Empresa, disminuido como consecuencia de pérdidas.
La reducción del capital tendrá carácter obligatorio para la Empresa cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento (50%) salvo que de existir se capitalicen las reservas legales o de libre disposición, o se realicen nuevos aportes en cuantía que compense el desmedro.
Artículo 60º.- Si al término del ejercicio económico se apreciara una diferencia de más del veinte por ciento (20%) entre el importe del capital y el patrimonio real de la Empresa de acuerdo con los datos que arroje el balance. deberá procederse a aumentar o disminuir el capital para que correspondan capital y patrimonio.
CAPITULO VII
Del Balance y de la Distribución de Beneficios
Artículo 61º.- El Gerente está obligado a presentar al Titular, dentro del plazo máximo de sesenta (60) días, contado a partir del cierre del ejercicio económico, el Balance General con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución de beneficios.
El ejercicio económico coincide con el año calendario. Como excepción, el primer ejercicio se iniciará al momento de inscribirse la Empresa y terminará con el año calendario.
Artículo 62º.- La aprobación por el Titular de los documentos mencionados en el artículo anterior no importa el descargo del Gerente o Gerentes por la responsabilidad en que pudieran haber incurrido.
Artículo 63º.- Determinados los beneficios netos y antes de procederse a la detracción de las reservas y la aplicación de los mismos, se procederá a calcular y detraer los porcentajes que corresponden a los trabajadores señalados en los artículos 23º y 24º del Decreto Ley Nº 21435.
Artículo 64º.- Las Empresas que obtengan en el ejercicio económico beneficios líquidos, superiores al siete por ciento (7%) del importe del capital, quedarán obligadas a detraer como mínimo un diez por ciento (10%) de esos beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la quinta parte del capital. Este fondo de reserva sólo podrá ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de resultados en el mismo balance en que aparezca ese saldo deudor, y deberá ser repuesto cuando descienda del indicado nivel.
Artículo 65º.- El Titular tiene derecho, luego de la deducción del porcentaje correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas legales y facultativas, a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor del patrimonio no sea inferior al capital.
CAPITULO VIII
Del Régimen de los Trabajadores
Artículo 66º.- Los trabajadores de la Empresa están sujetos al régimen laboral de la actividad privada y a lo dispuesto por el Decreto Ley Nº 21435.
Artículo 67º.- El monto correspondiente a la participación de los trabajadores a que se refiere el artículo 63º se distribuirá dentro de los treinta (30) días de aprobado el Balance General del ejercicio.
Artículo 68º.- La Empresa mantendrá una cuenta en el pasivo en la que se consignará el monto a que asciende la compensación por tiempo de servicio de los trabajadores. Dicha cuenta será actualizada al 31 de Diciembre de cada año.
CAPITULO IX
De Las Sucursales
Artículo 69º.- El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el territorio de la República.
El establecimiento de la sucursal será inscrito en el Registro Mercantil del lugar del domicilio de la Empresa y del domicilio de la sucursal.
Artículo 70º.- Las sucursales de la Empresa no tienen personalidad jurídica distinta a la de aquélla.
CAPITULO X
De la Transformación de Sociedades en Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
Artículo 71º.- Cuando se transforme una Sociedad en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, se aplicarán las reglas contenidas en este Capítulo.
Cuando se transforme una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en una Sociedad, se regirá por las normas que regulen a la Sociedad.
Artículo 72º.- La Sociedad que se transforme en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no cambiará su personalidad jurídica.
Artículo 73º.- Por razón de la transformación, los socios o accionistas de la Sociedad que se transforme, deberán transferir sus participaciones o acciones, a uno solo de ellos, siempre que sea persona natural capaz, o una tercer persona natural capaz.
Artículo 74º.- La transformación se hará constar en escritura pública, se inscribirá en el Registro Mercantil y contendrá, en todo caso, las indicaciones exigidas por la Ley y el balance general cerrado al día anterior al del acuerdo; la relación de los accionistas o socios que se hubieren separado y el capital que representan, las garantías o pagos efectuados a los acreedores sociales, en su caso, así como el balance general cerrado al día anterior al otorgamiento de la escritura correspondiente. El acuerdo de transformación deberá publicarse por tres (3) veces consecutivas antes de ser elevado a escritura pública.
Artículo 75º.- La escritura de transformación sólo puede otorgarse después de vencido el plazo de treinta (30) días desde la publicación del último aviso del acuerdo de transformación si no hubiera oposición y, en caso de haberla, hasta que quede consentida o ejecutoriada la resolución judicial que la declare infundada.
CAPITULO XI
De la Fusión
Artículo 76º.-La fusión de la Empresa con otra Empresa, se realiza cuando por un título legal o contractual una persona natural resulte Titular de ambas, salvo que transfiera alguna de ellas a otra persona natural.
En esta eventualidad la fusión se realizará mediante la constitución de una nueva Empresa que asume totalmente el patrimonio de ambas, las que se disuelven sin liquidarse; o mediante la incorporación de una Empresa en la otra disolviéndose aquella sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la otra.
En los casos de fusión de una Empresa con una Sociedad, la Empresa se incorporará en la Sociedad, disolviéndose sin liquidarse y asumiendo la sociedad la totalidad del patrimonio de la Empresa. En el presente caso, regirán lo dispuesto en este párrafo y las normas que regulen la sociedad.(*)
(*) Artículo modificado por el Artículo 1 de la Ley Nº 26380, publicada el 04-11-94, cuyo texto es el siguiente:
"Artículo 76º.- La fusión de una empresa con otra empresa, pertenecientes a un mismo titular, puede ser realizada por incorporación o por constitución.
Se produce una fusión por incorporación cuando una empresa incorpora a otra, disolviéndose ésta sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la otra. La fusión por constitución se produce cuando se constituye una nueva empresa, la cual asume en su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas, las que se disuelven sin liquidarse.
En los casos de fusión de una empresa con una sociedad, la empresa se incorpora en la sociedad asumiendo ésta la totalidad del patrimonio de la empresa, la cual se disuelve sin liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente párrafo, serán de aplicación supletoria las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades."
Artículo 77º.- La Empresa que se extinga por fusión hará constar la disolución por escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil.
En la escritura se insertará, con relación a cada Empresa:
a) El balance general cerrado al día anterior a la decisión de la fusión; y,
b) El balance final, cerrado al día anterior al del otorgamiento de la escritura.
Artículo 78º.- La Escritura de Constitución de una Empresa por fusión debe contener, además de los datos a que se contrae el artículo 15º, los balances finales de cada una de las empresas que se fusionan, a que se hace mención en el artículo anterior.
Artículo 79º.-Cuando una Empresa incorpora a otra, la escritura de fusión debe contener las indicaciones del artículo 78º con relación a las Empresas incorporadas, y las modificaciones resultantes del aumento del capital de la Empresa incorporante.
CAPITULO XII
De la Disolución y Liquidación de la Empresa
Artículo 80º.-La Empresa se disuelve por:
a) Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas legales vigentes;
b) Conclusión de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo;
c) Pérdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en más de cincuenta por ciento (50%), si transcurrido un ejercicio económico persistiera tal situación y no se hubiese compensado el desmedro o disminuido el capital;
d) Fusión, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 76º;
e) Quiebra de la Empresa, si no fuera levantada según la Ley de la materia;
f) Muerte del Titular, si se da el caso señalado en el último párrafo del artículo 31º;
g) Resolución judicial conforme al artículo 81º de la presente ley;
h) Por cualquier otra causa de disolución prevista en la ley.
Artículo 81º.- El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior del distrito judicial del domicilio de la Empresa la disolución de ésta, si sus fines o actividades son contrarios al orden público o a las buenas costumbres. La Corte resolverá la disolución o subsistencia de la empresa, previa citación de esta última.
La Empresa puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue pertinente, en el término de treinta (30) días, vencido el cual se realizará audiencia pública. Contra la resolución de la Corte Superior procede recurso de nulidad ante la Corte Suprema.
Consentida o ejecutoriada la resolución judicial que ordena la disolución, se abre el proceso de liquidación. Si la Escritura de Constitución no hubiera designado Liquidador el Titular deberá nombrarlo dentro de los treinta (30) días siguientes, y si así no lo hiciere, el juez, de oficio, lo designará.
La liquidación se efectuará de acuerdo a lo previsto en la presente Ley, debiéndose tener en cuenta la responsabilidad civil en que se hubiere incurrido, sin perjuicio de la responsabilidad penal que correspondiere.
Artículo 82º.- La Empresa se disuelve mediante escritura pública en la que consta la causal de disolución y el nombramiento del Liquidador, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil y su extracto publicado por tres (3) veces dentro de los quince (15) días siguientes, a la fecha de inscripción.
La Empresa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, debiendo durante este lapso añadir a su denominación las palabras en liquidación en sus documentos y correspondencia. (*)
(*) Artículo modificado por el Artículo 2 de la Ley Nº 27075, publicada el 26-03-99, cuyo texto es el siguiente:
"Artículo 82.- La empresa se disuelve mediante escritura pública en la que consta la causal de disolución y el nombramiento del liquidador, debiendo inscribirse tal acto en el Registro de Personas Jurídicas. La decisión del titular de disolver la empresa debe publicarse dentro de los diez días de adoptada, por tres veces consecutivas.
La empresa disuelta conserve su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, debiendo durante este lapso añadir a su denominación las palabras 'en liquidación' en sus documentos y correspondencias."
Artículo 83º.-No obstante la decisión o la obligación de disolver la Empresa, el Poder Ejecutivo, mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, podrá ordenar su continuación forzosa si la considerase de necesidad y utilidad para la economía o el interés nacional. En la Resolución se determinará la forma como habrá de continuar la empresa y se proveerán los recursos necesarios.
El Titular tiene un plazo de dos (2) meses contados, a partir de la fecha de la Resolución Suprema, para impugnar dicha Resolución, o decidir si desea continuar como titular de la Empresa.
Artículo 84º.-En casos de disolución de la Empresa, no originados por quiebra o fusión, o en aplicación del artículo 81º de esta ley, los trabajadores de la misma tendrán derecho preferencial a la adquisición de los activos con cargo a sus beneficios sociales.
Para dicho efecto, dentro de los quince (15) días de producida la disolución deberán solicitar al Juez del Fuero Común la adquisición de los mismos, los cuales serán valorizados de acuerdo a las normas del Decreto Ley Nº 19419, procediéndose con arreglo a los artículos 19º, 20º, 23º y 24º del Decreto Ley Nº 21584 en cuanto fueren aplicables.
En los casos de quiebra, paralización injustificada o abandono, será de aplicación el Decreto Ley Nº 21584.
Artículo 85º.-Inscrita la disolución en el Registro Mercantil, se abre el proceso de liquidación, salvo el caso de fusión, cesando la representación del Gerente, la misma que será asumida por el Liquidador con las facultades que le acuerde la presente Ley.
Artículo 86º.-El titular en la escritura pública de disolución, o el Juez en su caso, designará al liquidador, nombramiento que puede recaer en el Gerente o en una persona natural, pudiendo también el Titular asumir esa función.
El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el Titular o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente.
En caso de vacancia del cargo, el Titular o el Juez, en su caso, debe designar un nuevo Liquidador.
Artículo 87º.-Corresponde al Liquidador, bajo responsabilidad, las siguientes obligaciones:
a) Formular el inventario y balance de la Empresa, al asumir su función con referencia al día en que se inicia el período de liquidación;
b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la Empresa y velar por la conservación e integridad de su patrimonio;
c) Ejercer la representación de la Empresa para los fines propios de la liquidación, debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la Empresa, quedando autorizado para efectuar todos los actos y celebrar todos los contratos a nombre de ésta conducentes al cumplimiento de la misión;
d) Dar cuenta trimestralmente al Titular de la Empresa o al Juez, según el caso, de la marcha de la liquidación;
e) Formular el inventario y balance de la Empresa al término de la liquidación;
f) Inscribir la extinción de la Empresa en el Registro Mercantil.
Artículo 88º.-El liquidador al iniciar sus funciones, bajo responsabilidad personal, deberá publicar por tres (3) veces seguidas un aviso de convocatoria a los acreedores de la Empresa para que presenten los documentos justificativos de sus créditos dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la última publicación, bajo apercibimiento de no tomar en consideración las acreencias que no figuren en la contabilidad de la Empresa.
Artículo 89º.-La función del liquidador termina:
a) Por muerte o incapacidad civil;
b) Por haber concluido la liquidación;
c) Por revocación de su poder, decidida por el Titular de la Empresa o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente.
Artículo 90º.-El liquidador responde ante el Titular y terceros de acuerdo a lo prescrito en el artículo 52º de la presente Ley.
Artículo 91º.-Concluída la liquidación de la Empresa, el Liquidador, bajo responsabilidad personal, deberá pedir la inscripción de su extinción en el Registro Mercantil, mediante solicitud con firma legalizada notarialmente, a la que se acompañará el balance final de la liquidación con sus respectivos anexos.
Artículo 92º.-El Titular conservará los libros y documentos de la Empresa extinguida por cinco (5) años, bajo su responsabilidad personal.
Artículo 93º.-Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de ésta, el Titular tiene derecho al remanente de la liquidación, si lo hubiera.
CAPITULO XIII
De la Quiebra de la Empresa
Artículo 94º.-La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del Titular ni la falencia de éste, la de aquella.
Artículo 95º.-El Gerente bajo responsabilidad personal, deberá solicitar la declaración de quiebra de la Empresa, antes de que transcurran treinta (30) días desde la fecha en que haya cesado el pago de sus obligaciones, de conformidad con lo prescrito en la Ley de la materia.
Artículo 96º.-En caso de cesación de pagos de la Empresa durante la liquidación, el liquidador solicitará la declaración de quiebra dentro de los quince (15) días siguientes a partir de la fecha en que se compruebe esta situación.
Artículo 97º.-Cualquiera de los acreedores de la Empresa podrá solicitar la declaración de quiebra de la misma, en ejercicio del derecho que señala la Ley Procesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento señalado en dicha Ley.
DEFINICIONES OPERATIVAS
Para los efectos de la presente Ley, se considera:
Empresa: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada;
Titular:La persona natural que tiene el derecho sobre el capital de la Empresa por haber constituido ésta o por haber adquirido tal derecho posteriormente.
Liquidador: La persona natural encargada del proceso de liquidación;
Derecho del Titular: El derecho del Titular de la Empresa sobre el capital de la Empresa;
Beneficios: Excedente económico resultante del ejercicio;
Capital:Monto a que asciende el aporte del titular a la constitución de la Empresa, así como sucesivos incrementos al mismo, permitidos por Ley.
DISPOSICION TRANSITORIA
Dentro de los treinta (30) días de expedida la presente Ley, la CONASEV dictará las normas a que se refiere el artículo 21º.

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