SOCIEDAS ANONIMA CERRADA (S.A.C)

Sociedad anónima

La sociedad anónima (abreviatura S. A.)¹ es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta el monto del capital aportado.

Órganos de la sociedad anónima

La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio. Requiere también la inscripción en el Registro mercantil.

Junta general de accionistas

Artículo principal: Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas, también denominada Asamblea, es la encargada entre otras funciones de elegir a los Administradores de la sociedad.

Administradores de la sociedad

La sociedad anónima, para su vida diaria, necesita valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros.

La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos. En general, los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más conveniente, no impone una estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.

Las formas habitualmente permitidas son:

• Administrador único.
• Varios administradores solidarios.
• Dos administradores conjuntos.
• Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o Junta Directiva.

Características

En términos generales, las sociedades anónimas se reputan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.

En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:

• Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.
• División del capital social en acciones.
• Negociabilidad de las participaciones.
• Estructura orgánica personal.
• Existencia bajo una denominación pública.

Formación y constitución de la sociedad

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto:

1. Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos (en España se contemplan las sociedades "unipersonales")
2. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones emitidas
3. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas

En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente, códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.

• Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.

• Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.

Denominación

La denominación de la sociedad anónima se forma, habitualmente, libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Anónima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas áreas económicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominación especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad anónima tiene ese giro.Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley , por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.

Denominaciones por país

• En casi todos los países de habla hispana y portuguesa: "Sociedad Anónima" o S.A., con variaciones locales.
• En Alemania, Austria y Suiza: "Aktiengesellschaft" o AG
• En Bélgica: "Naamloze Vennootschap" o N.V. / "Société anonyme" o SA
• En Bulgaria: Акционерно дружество, o АД
• En Chile: "Sociedad Anónima" o S.A., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.), y Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.).
• En Colombia: "Entidad Social Anónima" (E.S.A). Además Existe Sociedad Anónima (S.A)
• En Dinamarca: Aktieselskab, o A/S
• En Estados Unidos: Corporation, a veces Corp
• En Estonia: "Aktsiaselts" o AS
• En Finlandia: "Osakeyhtiö" o Oy
• En Francia y Luxemburgo: "Société anonyme" o SA
• En Hungría existen dos tipos de sociedades anónimas: "Zártkörűen működő részvénytársaság" o Zrt. (Sociedad anónima cerrada) y la "Nyilvánosan működő részvénytársaság" o Nyrt. (Sociedad anónima pública).
• En Italia: "Società per azioni" o S.p.A.
• En Japón: "株式会社" (kabushikigaisha)
• En México: "Sociedad Anónima de Capital Variable" o S.A. de C.V.
• En los Países Bajos: "Naamloze Vennootschap" o N.V.
• En Paraguay: "Sociedad Anónima" o S.A.
• En Perú: "Sociedad Anónima" o S.A., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.), y Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.). y la Sociedad Anónima Ordinaria o Tradicional
• En Polonia: "Spółka Akcyjna" o S.A.
• En el Reino Unido e Irlanda: "Public limited company" o plc
• En el República Checa: "Akciová společnost" o a.s.
• En Rumania: "Societate Anonimā" o S.A.
• En Rusia : "Aktsionernoye obschestvo" o AO
• En Suecia : "AktieBolag" o AB
• En Suecia: "Aktiebolaget" o AB
• En Turquía: "Anonim Şirketi" o A.Ş.
• En Venezuela: "Compañía Anónima" o C.A. (También existe Sociedad Anónima o S.A)

S.A.C. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C.

El estatuto podrá establecer pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición de acciones.

Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.

Sera obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realización accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.

Constitución de la S.A.C.
Los Estatutos o el contrato social deben formalizarse en una Escritura Pública. Encárguenos la Constitución de su S.A.C..

BASE LEGAL: Ley General de Sociedades 26887-Artículos del 234 al 248

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

 LIBRO II SOCIEDAD ANONIMA

    SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES

    SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

        TITULO I Constitución Simultánea

        TITULO II Constitución por Oferta a Terceros

        TITULO III Fundadores

        TITULO IV Aportes y Adquisiciones Onerosas

    SECCION TERCERA ACCIONES

        TITULO I Disposiciones Generales

        TITULO II Derechos y Gravámenes sobre Acciones

    SECCION CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD

        TITULO I Junta General de Accionistas

        TITULO II Administración de la Sociedad

            CAPITULO I Disposición General

            CAPITULO II Directorio

            CAPITULO III Gerencia

    SECCION QUINTA MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

        TITULO I Modificación del Estatuto

        TITULO II Aumento del Capital

        TITULO III Reducción del Capital

    SECCION SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES

    SECCION SETIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

        TITULO I Sociedad Anónima Cerrada

        TITULO II Sociedad Anónima Abierta

        TITULO III Adaptación a las formas de Sociedad Anónima que regula la ley

 TITULO I 
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Artículo 234.- Requisitos
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.
Artículo 235.- Denominación
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C.
Artículo 236.- Régimen
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
Artículo 237.- Derecho de adquisición preferente
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la compraventa, o a título gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo.
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición de acciones.
Artículo 238.- Consentimiento por la sociedad
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresará mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.
Artículo 239.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa
Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de enajenación.
Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.
Artículo 240.- Transmisión de las acciones por sucesión
La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.
Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrá establecer que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo.
Artículo 241.- Ineficacia de la transferencia
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este título.
Artículo 242.- Auditoría externa anual
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anónima cerrada tenga auditoría externa anual.
Artículo 243.- Representación en la junta general
El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas.
Artículo 244.- Derecho de separación
Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.
Artículo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea el caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto.
Artículo 246.- Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.
Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realización accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artículo 247.- Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.
Artículo 248.- Exclusión de accionistas
El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artículos 126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las normas que rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas.

Un asociado nos consultó ¿cuál es la diferencia entre una sociedad anónima cerrada y una abierta?

Una sociedad anónima es aquella sociedad mercantil conformada por titulares que tienen una participación en el capital social mediante títulos o acciones.

Un de las características de la sociedad anónima es que cuenta con responsabilidad limitada, es decir que sus accionistas sólo responden con el capital aportado, mas no con su patrimonio personal. Así también, se encuentra conformada por la Junta General de Accionistas o Asamblea, constituida por los accionistas y socios el cual tiene como función la designación de los administradores o del Consejo de Administración o Directorio; es así que, cada integrante de la Junta General de Accionistas, tiene tantos votos como títulos o acciones posea.

De esta manera, existe la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta, las cuales cuentan con caracteres diferentes de acuerdo a la naturaleza de la sociedad que se desee constituir.

La sociedad anónima cerrada es aquella que, cuenta con no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, de acuerdo al artículo 234° de la Ley General de Sociedades. Así también, es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditoría externa anual si así lo pactase el estatuto o los accionistas.

Por otro lado, la sociedad anónima abierta se constituya como tal, cuando se cumplan uno o más de las condiciones establecidas en el artículo 249° de la Ley General de Sociedades, las cuales son, que exista una oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, que tenga más de setecientos cincuenta accionistas, que más del 35% de su capital pertenezca a ciento setenticinco accionistas, que se constituya como tal, o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptación a dicho régimen.

Asimismo, la constitución de una sociedad anónima abierta cuenta con mayores exigencias puesto que, existe un control de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores –CONASEV- quien supervisará las actividades de la sociedad y contará con facultades como para exigir información financiera relevante o solicitar juntas generales o especiales, según sea el caso. Así también, cuenta con una auditoría externa anual, que a diferencia de la sociedad anónima cerrada, es exigible, estando a cargo de auditores externos inscritos en el Registro Único de Sociedades de Auditoría, de acuerdo al artículo 260° de la Ley en mención.